מכירה או העברה של חלק בחברה בע״מ: מה עושים לפי החוק הגאורגי

מה עושים

1. הסכמה ו«זכות לקנות ראשון»: אפשר למכור חלק, להעניק אותו במתנה או לשעבד אותו בלי הסכמת החברה והשותפים (חוק היזמים, סעיף 141); הגבלות — רק מן החוק, מהתקנון או מהסכם בין המשתתפים (חוק היזמים, סעיף 30); זכות קדימה — רק על חלקים חדשים שהחברה מנפיקה (חוק היזמים, סעיף 137). לבדוק את התקנון ואת הסכם המשתתפים: הגבלת ההעברה נרשמת בהסכם היסוד (חוק היזמים, סעיף 5); להוסיף/לשנות הגבלה כזו — רק בהסכמת כל המשתתפים המושפעים (חוק היזמים, סעיף 141).
2. בדיקת הקונה: התדפיס מראה שעבודים/עיקולים של חלקים (חוק הרישום הציבורי, סעיף 10); בחובות החלק כלפי החברה (השקעה שלא שולמה) המוכר והקונה חבים ביחד ולחוד (חוק היזמים, סעיף 141); חובות החברה עצמה נשארים על החברה — לעיין בדיווח הכספי. חלק בנישואין: עסקת בן זוג אינה מוכרזת בטלה רק משום שהאחר לא ידע או אינו מסכים (הקוד האזרחי, סעיף 1160); בן הזוג זכאי לדרוש חלק מהתמורה (הקוד האזרחי, סעיף 1160).
3. צורה: החוזה — בכתב (חוק היזמים, סעיף 141); עסקה לצורך הרישום מאומתת (חוק היזמים, סעיף 12) — נוטריון, בית הצדק או חתימה אלקטרונית (חוק היזמים, סעיף 4); המוכר מודיע לחברה מיד (חוק היזמים, סעיף 141).
4. מעבר: החלק עובר למשתתף החדש עם הרישום (חוק היזמים, סעיף 141); להגשה לרישום זכאים גם המוכר וגם הקונה (חוק היזמים, סעיף 12); חלות הנורמות על רוכש בתום לב (חוק היזמים, סעיף 141). לא לשלם הכול לפני הרישום: ניתן לרשום מראש את הזכות בחלק (חוק היזמים, סעיף 12).
5. מס על מוכר שהוא אדם פרטי: רווח הון של אדם פרטי חייב ב-20% (קוד המסים, סעיף 81); פטור אם החזיק יותר מ-2 שנים ולא השתמש בו בפעילות כלכלית (קוד המסים, סעיף 82); החזקת חלק לשם דיבידנדים אינה פעילות כלכלית (קוד המסים, סעיף 82). מתנה: מתנה בין יורשים מדרגה I ו-II אינה חייבת במס (קוד המסים, סעיף 82).
6. סירוב הרישום: על החלטת הרישום ניתן לערער תוך 30 ימים קלנדריים (חוק הרישום הציבורי, סעיף 29).
7. לאן לפנות: NAPR (בית הצדק / אונליין); נוטריון; שירות ההכנסות; בית משפט.
8. ראיות: תדפיס מהרישום, תקנון, הסכם משתתפים, חוזה עם חתימה מאומתת, הדיווח הכספי של החברה.
9. מלכודות: לחשוב שהשותף זכאי על פי החוק לקנות ראשון או שעליו לתת הסכמה; תשלום לפני הרישום; בלבול עם הנפקת חלקים חדשים למשקיע.

חובה לבדוק

• על פי החוק אין צורך בהסכמת משתתפים אחרים ואין זכות קדימה — רק אם התקנון/הסכם המשתתפים מכניסים אותה
• חוזה בכתב, החתימה מאומתת (נוטריון, בית הצדק או חתימה אלקטרונית)
• החלק עובר רק עם רישום המשתתף החדש ברישום היזמים (NAPR); המוכר או הקונה רשאים להגיש
• מה הקונה צריך לבדוק — תדפיס (שעבודים, עיקולים, הגבלות) והשקעה שלא שולמה
• מס המוכר — 20% מרווח ההון, פטור בהחזקה של יותר מ-2 שנים